Zakaz konkurencji po rozwiązaniu umowy franczyzy – case study

W złożonym procesie sądowym, jaki miał miejsce przed Sądem Okręgowym, franczyzodawca wystąpił z żądaniem wyemitowania nakazu zapłaty w ramach postępowania nakazowego, domagając się od swojego eks-franczyzobiorcy uiszczenia kwoty 107 397 zł oraz odsetek za zwłokę z powodu naruszenia klauzuli o zakazie konkurencji.

Filar sprawy stanowiła umowa franczyzy sporządzona przez ARSS, według której oskarżony zadeklarował, iż przez rok po jej zakończeniu nie podejmie działalności analogicznej lub rywalizującej na terenie miasta, gdzie działał jego sklep franczyzowy, a także nie będzie partycypować w jakikolwiek sposób w podobnym projekcie. W razie przekroczenia tych ograniczeń, zobowiązał się do zapłacenia sankcji umownej w wysokości 25.000 euro, naliczanej według średniego kursu walutowego z dnia zgłoszenia żądania zapłaty tejże sankcji.

Kontrakt franczyzowy wygasł po upływie przewidzianych pięciu lat. Mimo tego, po jego zakończeniu, oskarżony kontynuował w swoim sklepie sprzedaż towarów, które oferował w ramach umowy franczyzy. Próbował także zatuszować logo sieci umiejscowione nad wejściem do sklepu i na witrynach sklepowych, zachowując inne elementy reklamowe na zewnątrz obiektu. Nadal również wykorzystywał nazwę sieci na drukowanych paragonach fiskalnych.

W tej sytuacji powód wezwał oskarżonego do natychmiastowego zaniechania prowadzenia działalności konkurencyjnej. Następnie złożył mu deklarację o naliczeniu sankcji umownej wynoszącej 107 397,50 zł, jednocześnie wzywając do jej uregulowania.

Sąd Okręgowy orzekł na korzyść powoda, przyznając mu żądaną sumę wraz z odsetkami za opóźnienie. Oskarżony złożył apelację od wyroku pierwszej instancji. Głównie zarzucił orzeczeniu naruszenie art. 65 k.c., twierdząc, że jego błędne zastosowanie doprowadziło do błędnej interpretacji, że zapis w umowie franczyzy o "rozwiązaniu umowy" strony rozumiały identycznie jak "wygaśnięcie umowy", co oznacza zakończenie współpracy.

Ponadto, powód zakwestionował interpretację Sądu, twierdząc, że w świetle swobody zawierania umów i formułowania ich treści, strony miały prawo wprowadzić bezpłatny zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej zarówno podczas trwania umowy, jak i po jej zakończeniu, oraz uzależnić naruszenie tego warunku od kary umownej. Stąd, w jego mniemaniu, zakaz konkurencji jest nieważny na mocy art. 58 § 3 k.c. i sprzeczny z normami współżycia społecznego.

Sąd Apelacyjny całkowicie podtrzymał ustalenia Sądu Okręgowego, że zapis w umowie franczyzy o "rozwiązaniu umowy" był interpretowany przez strony w taki sam sposób. Wszystkie ustalenia wskazują, że strony przez "rozwiązanie umowy" rozumiały zakończenie jej obowiązywania, bez względu na to, czy było to efektem upływu określonego czasu, innego zdarzenia wymienionego w umowie, czy też oświadczenia woli jednej ze stron.

Sąd podzielił również zdanie sądu pierwszej instancji, co do braku podstaw do zarzutu oskarżonego dotyczącego nieaktualności zakazu konkurencji. Ze zeznań powoda oraz świadka wynika, że w umowie nie rozróżniono sposobu zakończenia umowy, wskazując na jej rozwiązanie lub wygaśnięcie, zakładając wprowadzenie zakazu konkurencji po jakimkolwiek zakończeniu współpracy, niezależnie od sposobu jej ustania. Sąd drugiej instancji zaakceptował, że zakaz konkurencji miał być stosowany po zakończeniu współpracy stron. Oskarżony miał wystarczająco dużo czasu, by zapoznać się z treścią umowy i przed jej podpisaniem przedstawić ewentualne wątpliwości co do jej interpretacji. Jednakże oskarżony nie zgłaszał żadnych zastrzeżeń w tej kwestii.

Umowa franczyzy jest tak zwaną umową nienazwaną, co oznacza, że kodeks cywilny nie zawiera ogólnych przepisów regulujących instytucję franczyzy i zakaz konkurencji. Wprowadzenie go w umowie franczyzy umożliwia art. 353(1) k.c., który określa granice swobody zawierania umów. Strony zawierające umowę mają prawo kształtować stosunek prawny według własnego uznania, pod warunkiem, że jego treść lub cel nie są sprzeczne z naturą stosunku, ustawą, ani zasadami współżycia społecznego.

Samo zastosowanie i interpretacja tego przepisu oczywiście nie wykluczają zakazu konkurencji między przedsiębiorcami, co oznacza, że ograniczenia wynikające z takich klauzul umownych zasadniczo są dopuszczalne i ważne.

Należy podkreślić, że uzasadnione jest wprowadzenie zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej podczas trwania umowy franczyzy – zaznaczył sąd odwoławczy. Dodał również, że przedsiębiorca angażujący się w bliską współpracę z innym przedsiębiorcą na podstawie umowy franczyzy musi mieć możliwość ochrony swoich interesów, zwłaszcza że takie partnerstwo zawsze wiąże się z udostępnieniem informacji o istotnym znaczeniu majątkowym i strategicznym dla franczyzodawcy.

Sąd Apelacyjny zaznaczył również, że przedsiębiorca nie może arbitralnie ograniczać innego przedsiębiorcy, w ramach umowy franczyzy czy po jej zakończeniu, ponieważ taka działalność dodatkowo jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, jakie nakłada art. 58 k.c.

W omawianej umowie oskarżony zobowiązał się, że przez rok od dnia zakończenia umowy nie będzie angażował się w działalność w mieście, w którym prowadził sklep na podstawie umowy franczyzy. Ponadto wprowadzenie w umowie o świadczeniu usług (art. 750 k.c.) klauzuli konkurencyjnej bez odpowiedniego ekwiwalentu, z zastrzeżeniem sankcji umownej za jej naruszenie, mimo braku równowagi, mieści się w ramach swobody umownej i nie narusza charakteru tego stosunku prawnego.

www.arss.com.pl